1. RÉDUCTION IR -PME

Avec la suppression de l’ISF prend fin également la réduction d’ISF-PME qui permettait de bénéficier d’une réduction d’ISF égale à 50% des sommes investies.

Il convient néanmoins de préciser que les investissements réalisés entre le 15 juin 2017 et le 31 décembre 2017 donneront droit exceptionnellement à une possibilité d’imputation sur l’IFI (sous réserve d’y être assujetti !).

En contrepartie, la réduction d’impôt sur le revenu passe de 18% à 25% pour les versements effectués jusqu’au 31 décembre 2018, dans la limite de versements annuels de 50.000 € pour les personnes seules et de 100.000 € pour les couples mariés.

Lorsque l’investissement passe par un FCPI ou un FCI, un quota d’investissements de 70% dans les PME éligibles doit être respecté par ces derniers et seuls les versements effectués dans des sociétés éligibles donne droit à réduction.

Cette mesure s’appliquera à compter d’une date fixée par décret, après accord de l’UE.

A noter que le montant des frais et commissions directs et indirects versé à des intermédiaires et imputé au titre d’un même versement sera limité par un plafond fixé par arrêté.

2. BSPCE

Rappelons que les BSPCE (bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises) permettent à leurs bénéficiaires de souscrire des actions d’une société éligible à un prix fixé définitivement lors de l’attribution des bons, les bons étant attribués gratuitement lors de leur émission.

Le gain imposable est déterminé par différence entre le prix de cession et le prix de souscription.

Désormais, le régime applicable est le suivant :

• Lorsque le bénéficiaire exerce son activité dans la société depuis moins de 3 ans, le gain est soumis à l’impôt sur le revenu au taux de 30%, outre les prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit une taxation globale de 47,2% !

• Lorsque le bénéficiaire exerce son activité depuis plus de 3 ans, le gain est soumis à l’impôt au taux de 12,8%, outre les prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux global de 30% applicable à toutes les plus-values de cession de valeur mobilière.

Peut-on encore parler dans ces conditions d’un régime de faveur ?

Du côté du dirigeant ou salarié bénéficiaire, la question mérite d’être posée, d’autant que le bénéficiaire d’un bon de souscription d’actions (BSA) « classique » peut désormais bénéficier de plein droit du prélèvement forfaitaire unique (appelée également « flat tax »), sans condition de présence.

Désormais, le titulaire de BSPCE bénéficie au mieux d’une taxation identique à celle de tout contribuable.   

Il n’en reste pas moins que les BSPCE sont émis gratuitement, ce qui n’est pas le cas des BSA qui nécessitent un investissement du bénéficiaire dès leur émission. Par ailleurs, les plans de BSPCE prévoient souvent une condition de présence du bénéficiaire pour leur exercice.

Dans les faits, les environnements juridiques et fiscaux devraient donc dans des bien des cas se rejoindre.

3. ACTIONS GRATUITES

La loi de finances est l’occasion d’un nouvel épisode dans les réformes successives de la fiscalité des actions gratuites.

N.B : Rappelons que du point de vue de la société émettrice, le taux de la contribution sociale patronale due par la société a été abaissé de 30% à 20% (soit un retour au taux issu de la loi MACRON) pour les actions attribuées à compter du 1^er janvier 2018.

Pour mémoire, des régimes différents s’appliquent selon que les actions gratuites ont été attribuées jusqu’au 27 septembre 2012, entre cette date et le 7 août 2015, ou entre cette date et le 30 décembre 2016 et désormais à compter du 1^er janvier 2018 !

Désormais, les dispositions suivantes s’appliquent :

• La plus-value d’acquisition (égale à la valeur des actions au jour de leur attribution définitive et taxée lors de la cession des actions) est imposée comme suit :

– Le gain n’excédant pas 300.000 € sera soumis au taux progressif de l’IR après abattement de 50%. L’abattement fixe « dirigeants » peut s’appliquer, en s’imputant d’abord sur la plus-value de cession. Les prélèvements sociaux sur revenus du patrimoine au taux de 17,2% s’appliquent.

– Le gain excédant 300.000 € sera soumis au taux progressif de l’IR, sans application d’abattements et avec des prélèvements sociaux sur revenus d’activité au taux de 9,70%.

• La plus-value de cession, calculée par différence entre le prix de cession et la plus-value d’acquisition, est taxée selon les nouvelles règles s’appliquant aux plus-values de cession de valeurs mobilières (flat tax de 30% ou imposition au taux progressif).

Alors que le projet de loi de finances pour 2018 va certainement remettre en cause l’ensemble des règles régissant le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (notamment les parts et actions), l’administration apporte des précisions bienvenues sur l’application du régime des abattements renforcés.

Il convient de rappeler qu’en l’état, le projet de loi de finances prévoit que les contribuables pourront toujours opter pour le système de l’abattement renforcé pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018.

 1.Rappel concernant le dispositif d’abattement renforcé

L’article 150-0 D  1 quater B du code général des impôts permet de bénéficier d’un abattement renforcé sur les plus-values de cession de titres de PME au sens communautaire.

En cas d’application de ce dispositif, les plus-values sont réduites d’un abattement égal à :

• 50 % de leur montant lorsque les actions, parts ou droits sont détenus depuis au moins un an et moins de quatre ans à la date de la cession ;
• 65 % de leur montant lorsque les actions, parts ou droits sont détenus depuis au moins quatre ans et moins de huit ans à la date de la cession ;
• 85 % de leur montant lorsque les actions, parts ou droits sont détenus depuis au moins huit ans à la date de la cession.

N.B: l’abattement simple s’applique à défaut, avec un abattement maximum de 65%.

En vue de bénéficier de cet abattement renforcé, la société dont les titres sont cédés doit notamment être créée depuis moins de dix ans et ne doit pas être pas issue d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activités préexistantes, ces conditions s’appréciant à la date de souscription ou d’acquisition des droits cédés.

Dans une précédente réponse ministérielle, l’administration avait précisé que le bénéfice de l’abattement n’est pas ouvert aux entreprises qui reprennent une activité existante et que le fait que l’activité préexistante reprise par une entreprise appartienne intégralement à un tiers est sans influence sur l’application du texte (Rép. Duby-Muller : JOAN 27 janvier 2015, p.604, n° 59657).

 2. Une précision en ce qui concerne la date d’appréciation de la condition

Dans une réponse ministérielle du 17 septembre 2017, l’administration fiscale précise que la circonstance qu’une PME, remplissant par ailleurs toutes les autres conditions d’éligibilité prévues par la loi, ait acquis un fonds de commerce préexistant plusieurs années après sa constitution, dans le cadre d’une opération de croissance externe, n’est en principe pas de nature à priver le contribuable cédant du bénéfice du régime des abattements pour durée de détention renforcés.

L’administration précise que cette condition est appréciée « à la date de la constitution de la société dont les titres ou droits sont cédés », alors que le texte dispose que la condition doit s’apprécier « à la date de souscription ou d’acquisition des titres ».

L’administration fiscale semble par conséquent avoir une position qui va au-delà de ce que prévoit la loi, dans un sens favorable au contribuable.

Les exemples suivants permettent de se faire une idée de la problématique en cause:

Exemple 1 :

a- un associé souscrit des titres d’une société nouvelle le 3 janvier 2010.

b- cette société réalise une croissance externe en 2011.

Dans cette hypothèse, si les autres conditions sont remplies, le contribuable pourra bénéficier de l’abattement renforcé de 85% en cas de cession de ses titres à compter du 4 janvier 2018.

Exemple 2 :

a- Un associé souscrit des titres d’une société nouvelle le 3 janvier 2010.

b- Cette société réalise une croissance externe en 2011.

c – L’associé souscrit de nouveaux titres en 2015.

Dans cette hypothèse, si les autres conditions sont remplies, le contribuable pourra bénéficier de l’abattement renforcé de 85% en cas de cession des titres souscrits en 2010 à compter du 4 janvier 2018.

Concernant les titres acquis en 2015, si les titres en question ont bien été souscrits dans les dix ans de la création, ils ont été souscrits après que la société a réalisé une opération de reprise d’activité préexistante.

Si on se fie à la lettre de l’article 150-0 D 1 quater, les titres acquis en 2015 ne pourraient pas bénéficier de l’abattement renforcé, alors que si on se fie à la position de l’administration qui lui est en principe opposable, ce serait le cas.

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*

Un léger doute reste permis à ce stade sur l’opposabilité de cette doctrine à l’administration fiscale dans la mesure où elle n’a pas été intégrée à ce jour au BOFIP.

Néanmoins, il s’agit d’un élément favorable au contribuable et qui sera à prendre en compte en 2018 à l’heure du choix entre la « Flat tax » de 30% et le régime de l’abattement renforcé.

I- Le mécanisme en cause

Il arrive fréquemment que des salariés ou des mandataires soient également associés d’une société et concluent dans ce cadre un pacte d’associés.

Les pactes prévoient généralement, entre autres dispositions concernant la maîtrise du capital, que ces personnes s’engagent irrévocablement, dans le cadre d’une promesse unilatérale de vente, à céder leurs titres en cas de cessation de leurs fonctions au sein de la société ou du groupe de sociétés.

Le pacte d’associés fait parfois varier les modalités de détermination du prix en fonction des circonstances de la cessation du contrat de travail ou du mandat social.

Le pacte distingue alors selon que l’associé est dans une situation de « good leaver » ou de « bad leaver », voire de « medium leaver » et institue une décote sur le prix de cession des titres pour les bad leaver.

 

II- Une décision de la cour de cassation qui confirme la validité des clauses de bad leaver mais qui laisse une part de doute

La validité de telles clauses a été reconnue par la chambre commerciale de la cour de cassation pour les dirigeants mandataires sociaux (cass. Com 3 février 2015) puis pour les salariés (cass.com 7 juin 2016, n° 14-17.978 rendu après avis de la chambre sociale).

Ce dernier arrêt laisse néanmoins planer un doute compte tenu de sa formulation.

En effet, la salariée concernée soutenait que la clause de bad leaver constituait une sanction pécuniaire prohibée par l’article L. 1331-2 du code du travail.

La cour de cassation retient que la clause « ne s’analyse pas en une sanction pécuniaire prohibée, en ce qu’elle ne vise pas à sanctionner un agissement du salarié considéré par l’employeur comme fautif dès lors qu’elle s’applique également dans toutes les hypothèses de licenciement autre que disciplinaire ».

Si on se fie à la rédaction de cet arrêt, la licéité de clauses de bad leaver pourrait être remise en cause en cas de mécanisme de décote visant la seule hypothèse d’un licenciement pour motif disciplinaire ou aggravant la décote dans cette hypothèse.

 

III- Une solution alternative : le vesting

Par prudence et dans l’attente de précisions de la cour de cassation, on pourra préférer à une clause de good ou de bad leaver une promesse instituant un mécanisme de décote selon le principe de « vesting », c’est-à-dire avec une décote qui décroit dans le temps, quel que soit le motif de la cessation des fonctions.

Par exemple, sur une période de vesting de cinq ans, il est possible de prévoir une décote de 80% la première année, 60% la seconde et ainsi de suite jusqu’au terme de la cinquième année.

Par l’intermédiaire de cette clause, on s’intéresse donc uniquement à la contribution (que l’on suppose positive !) que l’associé a apporté au développement de la société dans la durée, et pas aux circonstances de son départ.

Une telle disposition peut permettre d’éviter des situations de blocage et/ou de nourrir le contentieux.

 

IV- Les précautions à prendre

En toute hypothèse, il convient de veiller aux risques que fait peser la nouvelle forme de violence sanctionnée par l’article 1143 du code civil aux termes duquel : « une partie, abusant de l’état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant, obtient de lui un engagement qu’il n’aurait pas souscrit en l’absence d’une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif. »

En effet, il pourrait être soutenu qu’un salarié concluant un pacte d’associé avec un actionnaire majoritaire soit dans un état de dépendance et que l’avantage manifestement excessif résulte d’une clause de bad leaver instituant une décote très importante.

Par ailleurs, les associés évincés à vil prix pourraient également exciper du nouvel article 1169 du code civil qui prévoit que : « un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire. »

Afin d’éviter ces écueils, il convient d’éviter des clauses pouvoir aboutir à une réduction trop drastique du prix ou à un prix dérisoire sans proportion avec la valeur réelle des titres. L’introduction d’un prix plancher (par exemple le prix de souscription ou un prix marché si celui-ci est inférieur audit prix d’acquisition) peut à cet égard être une mesure utile et saine.

Conclusion :

La détermination des modalités de détermination du prix de cession est un exercice subtil.

Il convient en tout état de cause de conserver une certaine mesure et d’adapter les solutions proposées selon les circonstances et les autres dispositions prévues au pacte.

Le projet de loi de finances pour 2017 a été présenté le 28 septembre par le ministère des finances. Outre le prélèvement à la source, les principales annonces sont les suivantes:

I- FISCALITE DES ENTREPRISES

 1- Baisse de l’IS

2017: taux de 28% pour les PME dans la limite de 75000 € de bénéfice (sans préjudice du taux réduit actuel jusqu’à 38.120 €)

2018: taux de 28% sur le résultat de l’ensemble des entreprises jusqu’à 500000 €

2019: taux de 28% sans limite pour les PME et ETI dont le CA est inférieur à 1 milliards d’euros

2020: généralisation du taux de 28%

En revanche, les derniers acomptes d’IS pour les grandes entreprises (plus de 250 m€ de C.A) sont en augmentation de 5%, ce qui aura un impact négatif sur leur trésorerie.

 2- Renforcement du CICE

2017:  Passage du taux du CICE de 6 à 7 %

3- Reconduction du dispositif JEI

Le dispositif permettant aux entreprises éligibles (de moins de 8 ans et dont 15% des charges sont des dépenses de recherche) de bénéficier d’exonération d’IS, de cotisations patronales, voire d’impôts locaux, est reconduit jusqu’à 2019.

4- Amortissement des véhicules « propres »

Il sera possible de déduire les amortissements des véhicules émettant moins de 60g/km de CO2 dans la limite de 30000 € au lieu de 18300 € actuellement.

En parallèle, la déductibilité des amortissements des véhicules les plus polluants sera durcie en 2017 pour ceux émettant plus de 155 g/km, cette limite étant abaissé en 2018 puis 2021.

 

II- FISCALITE DES PARTICULIERS

1- Réduction d’IR pour certains ménages

Les foyers fiscaux dont le revenu fiscal de référence (RFR) est inférieur à 18500 € pour un célibataire, 37000 € pour un couple marié, plus 3700 € par demi-part, bénéficieront d’une réduction d’impôt de 20%.

2- Généralisation du crédit d’impôt de 50% en faveur des services à domicile

Le crédit d’impôt sera généralisé aux personnes qui n’exercent pas d’activité professionnelle et ne sont pas demandeurs d’emploi, donc notamment aux retraités qui ne bénéficient à ce jour que d’une réduction d’impôt. Les retraités peu ou pas imposables bénéficieront de cette mesure.

3- Prorogation du dispositif PINEL et CENSI-BOUVARD

La réduction d’impôt pour investissement locatif dans le secteur intermédiaire (PINEL) est reconduit pour un an, de même que la réduction d’impôt pour acquisition d’un logement situé dans une résidence étudiante, pour personnes âgées ou handicapées, ou dans une résidence de tourisme (CENSI-BOUVARD).

4- Lutte contre des détournements du plafonnement de l’ISF

Certains contribuables diminuent leur revenu imposable en capitalisant des revenus dans une société holding patrimoniale. Le gouvernement entend introduire une clause anti-abus pour lutter contre ce type de montage visant à bénéficier du plafonnement de l’ISF à 75% des revenus. Les modalités exactes restent néanmoins imprécises à ce jour.

5- Régime fiscal des impatriés

Afin de favoriser le retour ou la venue de salariés, deux mesures s’appliqueraient aux personnes ayant pris leurs fonctions à compter du 6 juillet 2016:

– l’exonération d’impôt sur le revenu de la prime d’impatriation sera exonérée d’impôt sur le revenu jusqu’au 31 décembre de la 8ème année suivant celle de la prise de fonctions, au lieu de 5 années aujourd’hui;

– exonération de taxe sur les salaires pour les employeurs imposables à ce titre.

6- Autres mesures

– la prorogation du crédit d’impôt transition énergétique (CITE) incitant les ménages à investir dans l’amélioration de la performance énergétique des logements;

– l’actualisation du barème bonus/malus pour les véhicules;

 

La loi de finances rectificative du 29 décembre 2015 modifie à nouveau le dispositif de réduction d’ISF qui permet aux contribuables d’imputer sur le montant de leur ISF 50% des sommes investies au capital d’une PME dans la limite de 45.000 €.

Cette nouvelle mouture vise à rendre le dispositif conforme aux textes européens en matière d’aide d’état et en restreint la portée, sauf en ce qui concerne le montant du financement (15 millions d’euros au total contre 2,5 millions d’euros sur 12 mois auparavant).

A compter des souscriptions réalisées depuis le 1er janvier 2016, les conditions sont durcies sur les points suivants :

1. Seules les souscriptions en numéraires sont éligibles, les apports en nature ne sont donc plus éligibles ;

2. Le dispositif est réservé aux investissements réalisés lors de la constitution des sociétés, ou s’agissant d’augmentations de capital, aux contribuables qui ne sont pas déjà associés ou actionnaires.

En conséquence, les dirigeants et les particuliers investisseurs ne peuvent plus réduire leur ISF en investissant dans une société dont ils sont déjà associés ou actionnaires.

Seule exception : les investissements de « suivi » réalisés dans les conditions suivantes (et même après le délai de sept ans visé au 3.) :
– le redevable a bénéficié au titre de son premier investissement d’une réduction ISF ;
– de possibles investissements de suivi étaient prévus dans le plan d’entreprise de la société ;
– cette société n’est pas devenue liée à une autre au sens du REGC (règlement européen).

3. Le dispositif est recentré sur les PME de moins de sept ans, sauf investissement important et visant le développement d’un nouveau marché. Lors de l’investissement initial, la société doit en effet remplir l’une des conditions suivantes :
– n’exercer son activité sur aucun marché ;
– exercer son activité sur un marché depuis moins de sept ans à compter de la première vente commerciale ;
– avoir besoin, sur la base d’un plan d’entreprise établi en vue d’intégrer un nouveau marché, d’un investissement supérieur à 50% de son C.A annuel moyen des cinq dernières années.
4. la société ne doit pas être qualifiable d’entreprise en difficulté (faisant l’objet ou susceptible de faire l’objet d’une procédure de redressement judiciaire).

Les autres conditions d’application du dispositif subissent globalement peu de modifications.

En cas d’investissement par l’intermédiaire d’une société holding, et en cohérence avec les règles visées ci-dessus, celle-ci ne doit pas être associée ou actionnaire de la société dans laquelle elle investit, sauf le cas des investissements de suivi.

En conclusion, lors d’un investissement au capital d’une société, il conviendra que les investisseurs soient particulièrement attentifs au respect de ces nouvelles règles très techniques, sous peine de voir leur réduction d’ISF remise en cause en cas de contrôle.

1.  A l’origine, une réforme destinée à lutter contre des schémas d’optimisation fiscale

Afin de lutter contre des opérations d’optimisation fiscale utilisant des apports ou cessions d’usufruit consentis à titre temporaire à des sociétés, le gouvernement a introduit l’article 13, 5 du code général des impôts dont les dispositions sont applicables aux opérations réalisées depuis le 14 novembre 2012.

L’objectif du texte était de mettre fin à l’utilisation de schémas destinés à utiliser la différence de traitement fiscal entre une plus-value et un revenu.

Ainsi, par dérogation aux dispositions du Code général des impôts relatives à l’imposition des plus-values, le produit de la cession (ou de l’apport)  d’un usufruit à durée fixe est imposable par principe à l’impôt sur le revenu au barème progressif.

Cette disposition se révèle extrêmement dissuasive, mais son champ d’application demeurait jusque là imprécis.

2. La problématique particulière liée aux apports conjoints de droits démembrés

L’administration fiscale ne s’était en effet pas prononcée sur les opérations d’apports consistant à apporter de façon conjointe l’usufruit et la nue-propriété d’un bien à une société.

Le déroulement d’une telle opération peut être le suivant :

1. Des parents font une donation de la nue-propriété d’actions à leurs deux enfants, les parents se réservant un usufruit viager ;

2. les parents et les enfants apportent leurs droits respectifs à une société holding, avec  report ou non du démembrement sur les titres émis par la société holding.

Cette opération a pour objet d’organiser un actionnariat familial mais ne vise en aucun cas un but d’optimisation fiscale.

La doctrine était partagée sur le traitement fiscal qui devait être réservé à une opération de ce type et appelait à un éclaircissement. Une première réponse parlementaire avait contribué à semer le doute (Rép. Lambert : AN 2-7-2013 p. 6919 no 15540).

3. La mise au point attendue de l’administration

L’administration a procédé à une mise à jour de sa base BOFIP le 5 août dernier dans un sens favorable au contribuable (du moins sur ce point précis).

La Cour de cassation, chambre commerciale, par deux arrêts du 7 janvier 2014 (n°12-20.204) et du 16 septembre 2014 (n°13-17.779), a actualisé sa jurisprudence relative au maintien ou à l’extinction de l’obligation de couverture de la caution dans le cadre d’une fusion-absorption de l’une des parties au cautionnement.

Il convient de rappeler que le cautionnement est un contrat intuitu personae (en considération du cocontractant) conclu entre un débiteur et un tiers, la caution, garantissant sa dette envers un créancier. Cet engagement emporte deux conséquences :
– Une obligation de règlement des dettes existantes, même si elles ne sont pas encore exigibles.
– Une obligation de couverture pour les dettes non encore nées et futures.

La jurisprudence est constante sur un point : la fusion-absorption du débiteur entraîne la disparition de l’obligation de couverture de la caution à compter de la date de réalisation de la fusion.

Deux arrêts sont venus préciser la solution en cas d’absorption par fusion de la société caution ou de la société créancière.

1 – Sort du cautionnement lors de l’absorption de la société caution

« En cas d’absorption d’une société ayant souscrit un engagement de sous-caution, la société absorbante est tenue d’exécuter cet engagement dans les termes de celui-ci » (Cass. Com : 7 janvier 2014, n°12-20.204).

En l’espèce, un sous-cautionnement – la solution étant transposable au cautionnement – entre une société (caution) et une banque (sous-caution) avait été conclu antérieurement à l’absorption de la sous-caution. La société caution, après avoir été appelée en garantie, effectue un recours envers la sous-caution postérieurement à l’absorption de celle-ci. La société absorbante lui oppose alors la disparition de la banque sous-caution et, par incidence, du sous-cautionnement.

La Cour de cassation donne raison à la Cour d’Appel qui a décidé que la société absorbante était tenue d’exécuter un engagement antérieur à la fusion par application du principe de transmission universelle du patrimoine.

En définitive, tant l’obligation de couverture que l’obligation de règlement, inhérentes au cautionnement, restent maintenues en cas d’absorption de la société caution.

2 – Sort du cautionnement lors de l’absorption de la société créancière

« La fusion-absorption de la société caution, entrainant sa disparition, avait eu pour conséquence de limiter l’engagement de caution de la banque aux sommes dues par la société débitrice à la date de cette fusion-absorption » (Cass. Com : 16 septembre 2014, n°13-17.779).

Dans cet arrêt, une banque avait souscrit un cautionnement auprès d’une société créancière en garantie des dettes d’une société débitrice.

La société créancière ayant été absorbée et la société absorbante n’ayant pas sollicité le renouvellement du cautionnement, la Cour confirme l’extinction de l’obligation de couverture de la caution lors de l’absorption de la société créancière au regard du caractère intuitu personae du cautionnement.

Seule l’obligation de règlement de la caution pour les dettes antérieures à la fusion-absorption de la société créancière est donc maintenue en cas de fusion-absorption de la société créancière.

Dans un précédent article du 29 novembre dernier, nous faisions état du projet de loi de financement de la sécurité sociales pour 2015 qui prévoyait la soumission aux cotisations sociales des dividendes versés aux actionnaires majoritaires de SA et de SAS.

Un amendement du sénateur CADIC adopté le 14 novembre et figurant à l’article 12 ter A du projet prévoit la suppression de cette disposition, mais également de celle concernant les cotisations sociales des gérants majoritaires de SARL !

Il reste désormais à attendre les débats parlementaires à venir et la version qui sera adoptée par l’assemblée nationale.